Выход участника общества без согласия других участников общества путем дарения доли признан судом действительным!

28 января 2013 года Высший Арбитражный суд Российской Федерации определением № ВАС-14066/12 установил, что договор дарения доли, при котором участник общества выходит из общества без согласия других участников общества является действительным.

Один из участников общества с ограниченной ответственностью «Сплав» обратился в суд с исковым заявлением о признании недействительным договора дарения доли другого участника общества с ограниченной ответственностью «Сплав» третьему лицу.

По мнению истца были нарушены пункты 1 и 10 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», на основании которых для продажи либо отчуждения иным способом доли или части доли в уставном капитале общества необходимо, как полагает заявитель, согласие участников общества на переход этой доли или ее части к третьему лицу.

Отказывая в удовлетворении иска, суд руководствовался статьей 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 12) и исходил из того, что из указанных правовых актов с учетом правовой позиции в официальной судебной практике следует, что правило о преимущественном праве приобретения долей в уставном капитале общества на случай безвозмездной передачи доли не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, нежели продажа, однако в настоящем деле судом установлено, что в уставе ООО «Сплав» такого положения не содержится.

Судом сделан вывод, что оспариваемым договором права истца не нарушены, договор дарения доли действителен, заключен в надлежащей форме, отчуждение доли по настоящему договору дарения доли третьему лицу без согласия других участников общества является законным.