Выход участника из ООО

Возможность выхода участника из Общества с ограниченной ответственностью закреплена в п. 1 ст. 94 ГК РФ и в ст. 26 Федерального Закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Услуги по выводу участников из ООО

Так, п. 1 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  установлено, что право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. По общему же правилу п. 8 ст. 37 ФЗ «Об ООО» для принятия решения по вопросу об изменении устава общества достаточно большинства не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрена необходимость большего числа голосов. Уместно также напомнить, что согласно императивной норме п. 3 ст. 11 ФЗ «Об ООО» решение об утверждении его устава принимается учредителями общества единогласно, в связи с чем в ч. 2 п. 1 ст. 26 не говорится о кворуме для принятия соответствующего решения. В случае если уставом общества предусмотрено право на выход из общества, то согласно п. 2 ст. 12 ФЗ «Об ООО» устав общества должен содержать сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества.

Любой участник общества вправе выйти из ООО по заявлению о выходе участника ООО.  Право выхода участника из общества не зависит от согласия других участников, однако, законодатель предусмотрел запрет на выход участников из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также запрет на выход единственного участника из общества. Данная норма является императивной, т.е. уставом общества не может быть исключено ее применение или предусмотрено иное правило.

При выходе участника общества из общества ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества. Приведенное положение с отдельными изменениями закреплено в п. 2 новой редакции ст. 94 ГК РФ (т.е. в ред. Закона 2008 г. N 312-ФЗ): при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Моментом выхода участника из общества будет считаться момент подачи им заявления о выходе из состава участников ООО, а обязанность зарегистрировать такие изменения уже возлагается на общество. Регистрационные действия должен выполнить единоличный исполнительный орган общества, поэтому именно он является заявителем при выходе участника.

При выходе участника из ООО его права и обязанности в отношении общества прекращаются, а доля в уставном капитале переходит обществу. После перехода доли к обществу, эта доля может быть распределена между оставшимися участниками, или продана кому-либо из участников или третьим лицам. В случае, если в течение года, после приобретения доли обществом, она не будет распределена или продана, то доля подлежит погашению, и уставный капитал потребуется уменьшить на соответствующую сумму.